Sau khi cha mẹ qua đời, thiếu niên Lưu Học Đống đến Tề Nam sống nhờ chú là chủ quán Ngọc Tuyền Lâu. Trong một lần thấy người của kỹ viện Diễm Thúy truy bắt kỹ nữ Liên Hoa, Lưu Học Đống ra tay cứu giúp nhưng bị người của Diễm Thúy Lâu đánh cho một trận. Trước sự việc như thế Lưu Học Đống tìm đến vị sư phụ giỏi môn Đấu Vật trong vùng để học võ. Sau sáu năm khổ luyện, Lưu Học Đống trở thành một người rất giỏi võ, thuật đấu vật khó ai vượt qua.

Lưu Học Đống đến Thượng Hải, kết bạn với một đại ca xã hội đen Thượng Hải tên Lưu Thất. Võ thuật của Lưu Học Đống làm lay động Lưu Thất, ông bái phục Học Đống là một hảo hán, xem anh là bạn thân, còn giúp đỡ Học Đống việc làm ăn. Học Đống thuận lợi trở về Tề Nam, chú của anh vui mừng, người dân địa phương thì hãnh diện vì anh.

Lúc này, Liên Hoa đã trở thành một nữ danh kỹ nổi tiếng của Diễm Thúy Lâu. Một hôm cô tìm đến Học Đống nhờ cứu giúp con gái của ông thầy giáo mù tên Anh Tử chuẩn bị bán vào Diễm Thúy Lâu. Lưu Học Đống vô cùng phẫn nộ, lập tức đi cứu Anh Tử.

Ông chủ quán ăn Tề Lỗ họ Vương và ông bà chủ Diễm Thúy Lâu muốn chiếm lấy Ngọc Tuyền Lâu, tung tin Lưu Học Đống và Liên Hoa có mối quan hệ bất chính để cho Cục trưởng cục thuế vụ Vu Minh Đức làm khó dễ Ngọc Tuyền Lâu. Chú của Học Đống đành phải tìm cách đưa anh lên kinh thành, ở tạm nhà của người chú ba là Lưu Minh Trí.

Lưu Học Đống đến nhà của Lưu Minh Trí thì phát hiện ông chủ tiệm thuốc nhà kế bên hay ức hiếp chú của mình. Bất bình Lưu Học Đống đã ra tay dạy cho hắn một bài học.

Nhật Bản tấn công vào Trung Quốc, tên chủ tiệm thuốc muốn nhờ thế lực của quân đội Nhật hòng chiếm lấm ngôi nhà của Lưu Minh Trí. Lưu Học Đống biết chuyện tức giận đốt cháy tiệm thuốc và bị quân đội Nhật đánh đến nỗi ngất xỉu.
Sau khi được Từ Tịnh Tâm cứu sống. Học Đống biết được Tịnh Tâm vì bán thân cứu cha mới gả cho chú của mình. Hai người tuy mang danh là phu thê nhưng thật chất họ vẫn chưa từng động phòng và luôn giữ lễ nghĩa với đối phương.
Trải qua những biến cố, nhất là sau khi người chú Lưu Minh Trí bị quân đội Nhật giết chết, Học Đống và Tịnh Tâm nảy sinh tình cảm với nhau. Cả hai cùng rời khỏi Bắc Kinh trở về Tề Nam sinh sống.

Sau đó, Học Đống tham gia vào công việc buôn bán thuốc cùng với vị đầu bếp của quán Ngọc Tuyền ngày trước. Nhưng làm được một thời gian thì Hoc Đống bỏ lên kinh thành mở võ đường. Tất cả các võ sĩ đến thách đấu đều bị anh dùng tuyệt kỹ công phu đánh bại. Bọn Nhật và các thế lực tay sai vốn thù ghét Học Đống nên chúng tìm cách hãm hại anh. Trước mưu sâu hiểm độc của bọn chúng, Học Đống đã bị chúng giết chết.

Đây là một phim được làm rất nghiêm túc, nói về môn võ đấu vật của Trung Quốc, với những cảnh quay hoành tráng, những màn biểu diễn công phu tuyệt vời, gây ấn tượng người xem.